7 сентября 2026 года принят Указ Президента Республики Беларусь № 304 «О фондах и благотворительной деятельности в сфере здравоохранения» (далее по тексту – Указ № 304). Указ регулирует два блока отношений: порядок создания, государственной регистрации, деятельности, реорганизации и ликвидации фондов, а также осуществление благотворительной деятельности в сфере здравоохранения.
В части регулирования фондов Указом утверждено новое Положение о создании, деятельности и ликвидации фондов. Оно заменяет Положение, утвержденное Указом Президента от 1 июля 2005 г. № 302 «О некоторых мерах по упорядочению деятельности фондов», которое с момента вступления в силу Указа № 304 утратило свою силу.
Основные положения Указа № 304 Указ № 304 вступили в силу 12 сентября 2013 года, за исключением норм, которые ограничивают отдельные расходы фонда (использование 20 и 40 % на оплату труда, вознаграждения и предпринимательскую деятельность) – с 1 января 2027 года, а также механизма бесспорного взыскания средств с благотворительных счетов – с 13 марта 2027 года.
Наиболее существенные изменения указа
Новое Положение применяется не только к вновь создаваемым, но и к уже действующим фондам. При этом основные элементы правового статуса фонда сохраняются. Фонд по-прежнему является не имеющей членства некоммерческой организацией, создаваемой гражданином/гражданами и (или) юридическим лицом/юридическими лицами на основе добровольных имущественных взносов для достижения общественно полезных целей. Сохраняются деление на местные, республиканские и международные фонды, специальные регистрирующие органы, обязательная структура органов фонда и требования к минимальному размеру имущества.
Однако целый ряд правил деятельности фонда изменяется. Вводится ряд дополнительных требований для фондов, осуществляющих благотворительную деятельность в сфере здравоохранения.
1. Имущество фонда и пожертвования.
Для обычных фондов минимальный размер имущества остается прежним:
- 100 базовых величин – для местного фонда;
- 1000 базовых величин – для республиканского и международного фонда.
Для фондов, осуществляющих благотворительную деятельность в сфере здравоохранения, он составляет соответственно 200 и 2000 базовых величин.
Новое Положение отдельно устанавливает, что пожертвования граждан и юридических лиц не могут входить в минимальный размер имущества, необходимого для создания и деятельности фонда.
Кроме того, пожертвования граждан и юридических лиц не могут использоваться фондом для осуществления предпринимательской деятельности.
2. Ограничение отдельных расходов с 1 января 2027 года.
С 1 января 2027 года начинает применяться новое правило о совокупном размере отдельных расходов фонда.
Расходы фонда в текущем календарном году на оплату труда работников, в том числе на выплату среднего заработка и выходных пособий, выплаты по договорам подряда, оказания услуг, создания объектов интеллектуальной собственности и осуществление предпринимательской деятельности не смогут превышать:
40 процентов всех денежных поступлений фонда за предыдущий календарный год –для обычных фондов;
20 процентов – для фондов, осуществляющих благотворительную деятельность в сфере здравоохранения.
Правило применяется при наличии у фонда денежных поступлений за предыдущий год и осуществлении им уставной деятельности.
3. Органы фонда и роль учредителей.
Состав обязательных органов фонда сохраняется: правление (совет), исполнительный орган и попечительский совет. Как и ранее, устав может предусматривать и иные органы, необходимые для деятельности фонда.
Вместе с тем новое Положение вводит ряд дополнительных правил внутреннего управления.
3.1. Правление (совет). Порядок формирования принципиально не изменился: правление остается высшим коллегиальным органом фонда и формируется его учредителями.
Перечень вопросов исключительной компетенции правления также в основном сохранен. К нему относятся:
- изменение и (или) дополнение устава;
- назначение исполнительного органа и досрочное прекращение его полномочий;
- создание и ликвидация представительств и филиалов, определение их компетенции;
- утверждение годового отчета и бухгалтерской (финансовой) отчетности;
- реорганизация фонда, если она предусмотрена уставом.
Однако введены отдельные уточнения. Изменена формулировка о финансовой отчетности: вместо «годового отчета и бухгалтерского баланса» говорится об утверждении годового отчета и годовой бухгалтерской и (или) финансовой отчетности, а для организаций, применяющих упрощенную систему налогообложения, – данных книги учета доходов и расходов. Формулировка об изменении и (или) дополнении устава дополнена «в том числе связанные с исключением сведений об учредителях (учредителе).
Главное нововведение касается принятия решений правлением. Решения по вопросам его исключительной компетенции (за исключением обращения в местный орган власти, когда в фонде не осталось ни одного учредителя) теперь подлежат согласованию с учредителями фонда. То есть вопрос остается в исключительной компетенции правления как органа фонда, однако правление уже не во всех случаях может принять окончательное решение самостоятельно: требуется согласие учредителя или учредителей.
3.2. Попечительский совет. Базовый порядок формирования также сохранен:при учреждении фонда попечительский совет формируют учредители; впоследствии, если это предусмотрено уставом, его может формировать правление (совет).
Однако появилось дополнительное требование: формирование попечительского совета правлением, если это предусмотрено уставом, должно быть согласовано с учредителями фонда.
Новое Положение прямо запрещает одному лицу одновременно занимать должности в правлении (совете) и попечительском совете фонда. В прежнем Положении такого прямого запрета не было.
3.3. Права учредителя. Введено новое положение о том, что передача прав и обязанностей учредителя фонда другим лицам не допускается.
3.4. Выбытие всех учредителей фонда. Новое Положение впервые непосредственно регулирует ситуацию, когда у фонда не осталось учредителей.Учредитель может быть исключен из состава фонда при письменном отказе от участия в управлении фондом, смерти, признании недееспособным, безвестно отсутствующим или умершим, а для юридического лица – при его ликвидации.
Если выбыли все учредители, правление (совет) фонда должно в месячный срок обратиться в местный исполнительный и распорядительный орган по месту нахождения фонда с предложением определить в качестве учредителя государственную организацию, имеющую сходные с фондом цели. Местный орган в месячный срок определяет такую организацию либо принимает решение об отказе. Отсутствие всех учредителей при отказе местного органа определить такую государственную организацию предусмотрено новым Положением в качестве одного из оснований для судебной ликвидации фонда.
4. Новые правила отчетности и предоставления информации
Изменились отдельные сроки и состав информации, предоставляемой фондом регистрирующему органу. Ежегодную информацию фонд теперь должен представлять не позднее 31 марта. Ранее срок был установлен до 1 марта. По новому Положению ежегодно необходимо представить:
информацию о продолжении деятельности фонда вместе с документами, подтверждающими его местонахождение;
информацию о представительствах и филиалах;
сведения о мероприятиях, проведенных в уставных целях за год;
отчет об использовании имущества с указанием сведений о его опубликовании.
Кроме того, фонд ежегодно не позднее 31 марта обязан размещать в открытом доступе информацию о поступлении и расходовании денежных средств и иного имущества. Она может размещаться в СМИ, на официальном сайте фонда при его наличии и (или) на официальном сайте Министерства юстиции.
Изменяются и другие сроки взаимодействия с регистрирующим органом. Об изменении состава органов фонда или их руководителей необходимо сообщать в течение одного месяца вместо прежних десяти дней. При этом сокращен объем персональных данных, которые необходимо сообщать о членах органов и их руководителях: новое Положение требует указать фамилию, собственное имя, отчество (если имеется), должность в органе и дату избрания, тогда как ранее дополнительно требовались дата рождения, гражданство, адрес постоянного места жительства, домашний телефон, место работы (учебы) и рабочий телефон. О заседании правления (совета) регистрирующий орган необходимо уведомлять не менее чем за семь рабочих дней (ранее – семь календарных дней).
Для фондов, осуществляющих благотворительную деятельность в сфере здравоохранения, устанавливается дополнительная отчетность: помимо общей информации, представляемой регистрирующему органу, они обязаны представлять в местные исполнительные и распорядительные органы и доводить до всеобщего сведения информацию о поступлении и расходовании денежных средств, собранных в рамках такой деятельности. Такая отчетность представляется дважды в год: не позднее 31 марта и 30 сентября.
5. Предупреждения и ликвидация.
Изменен механизм вынесения письменных предупреждений. Ранее при нарушении законодательства, устава либо снижении имущества ниже установленного минимума регистрирующий орган имел право вынести письменное предупреждение. Новое Положение устанавливает, что при выявлении таких обстоятельств регистрирующий орган выносит письменное предупреждение.
Кроме того, новым самостоятельным основанием для ликвидации является нарушение фондом законодательства и (или) своего устава в течение одного года после вынесения письменного предупреждения.
Уточнен и дополнен перечень других оснований ликвидации. В частности, фонд может быть ликвидирован судом в случае:
непредставления обязательной отчетности в регистрирующий орган два года подряд;
осуществления экстремистской, террористической деятельности, иных деяний, запрещенных законодательством, либо допускающих возможность осуществления такой деятельности и деяний в ходе достижения правомерных целей создания;
отсутствия всех учредителей при отказе местного исполнительного органа определить государственную организацию в качестве учредителя;
для фонда в сфере здравоохранения – однократного использования не по назначению средств, собранных в рамках такой благотворительной деятельности.
Изменилась подсудность дел о ликвидации фондов. Новое Положение устанавливает единый порядок для всех видов фондов: решение о ликвидации, за исключением ликвидации вследствие банкротства, принимает областной (Минский городской) суд по месту нахождения фонда (ранее решение о ликвидации республиканских и международных фондов принималось Верховным судом).
6. Распоряжение имуществом, оставшимся после ликвидации.
По прежнему Положению имущество, оставшееся после ликвидации фонда и удовлетворения требований кредиторов, направлялось на цели, для достижения которых был создан фонд. Если это было невозможно, имущество передавалось в равных долях другим фондам, созданным для достижения аналогичных целей, при наличии их письменного обращения в суд. Только при отсутствии таких обращений имущество передавалось в доход Республики Беларусь с направлением на соответствующие цели. Новое Положение отказывается от этого механизма. Оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество, не подлежащее обращению в доход государства по иным основаниям, безвозмездно передается в государственную собственность для направления на сходные цели, для достижения которых был создан фонд. Таким образом, возможность передачи имущества ликвидированного фонда другим негосударственным фондам с аналогичными целями исключена: получателем оставшегося имущества становится государство.
Для фондов в сфере здравоохранения установлен специальный порядок. В отношении оставшихся денежных средств и имущества в неденежной форме запрашивается информация Министерства здравоохранения о государственных организациях здравоохранения, которым возможна их передача. Денежные средства по предложению Минздрава перечисляются на благотворительные счета таких организаций, а имущество в неденежной форме передается им безвозмездно.
7. Символика фонда.
Новое Положение впервые прямо предусматривает возможность фонда иметь собственную символику: флаг, эмблему, нагрудные и опознавательные знаки. Символика утверждается в порядке, установленном законодательством об официальных геральдических символах, а также уставом фонда.
Одновременно установлены ограничения на ее содержание. В качестве символики фонда не допускается использование государственных символов Республики Беларусь, иностранных государств или ранее существовавших государств. Кроме того, символика фонда не должна использоваться в целях пропаганды войны, террористической или иной экстремистской деятельности, а также других деяний, запрещенных законодательством.
8. Какие действия должен предпринять действующий фонд.
Так как Указ № 304 устанавливает специальное переходное правило: фонды, зарегистрированные до вступления Указа в силу, обязаны в течение двух месяцев обеспечить приведение своих уставов в соответствие с ним, каждому действующему фонду необходимо проверить свой устав на соответствие новому Положению. Необходимость государственной регистрации изменений и (или) дополнений будет зависеть от содержания конкретного устава: если он соответствует новым требованиям и не содержит противоречащих им положений, внесение изменений не потребуется.
Шаг 1. Проверить, содержит ли устав все обязательные сведения, а также соответствуют ли эти сведения новым требованиям законодательства.
Новое Положение предусматривает, что в устав фонда в обязательном порядке должны быть включены следующие положения:
- Полное и сокращенное наименование фонда.
Наименование должно содержать слово «фонд», указание на вид фонда и характер его деятельности. Отличием от ранее действующего законодательства является то, что новое Положение ввело требование к наличию в уставе не только полного, но и сокращенного наименования.
2. Сведения об учредителях (учредителе) фонда.
В уставе должны быть указаны не просто произвольные сведения об учредителях, как ранее, а установленный Положением объем данных. Для учредителя-гражданина это фамилия, собственное имя, отчество, если оно имеется, дата рождения, гражданство и место жительства; для юридического лица – полное наименование и место нахождения.
3. Права и обязанности учредителей (учредителя) фонда.
Это новое самостоятельное обязательное положение устава. Если действующий устав содержит только сведения об учредителях, регулирует их компетенцию, но не определяет их права и обязанности, соответствующий раздел необходимо дополнить. При этом необходимо учитывать, что новое Положение запрещает передачу прав и обязанностей учредителя другим лицам. Следовательно, если действующий устав допускает такую передачу, такое положение необходимо исключить или изменить.
4. Цели, задачи и методы деятельности фонда.
«Предмет деятельности», который ранее прямо входил в перечень обязательных положений устава, новым Положением как самостоятельный обязательный элемент уже не предусмотрен. При этом его наличие в действующем уставе само по себе не требует внесения изменений, поскольку устав может содержать и иные положения, не противоречащие законодательству». В случае внесения изменений в другие положения устава, рекомендуем предмет деятельности из устава исключить.
5. Порядок управления деятельностью фонда. Состав, порядок формирования, сроки полномочий органов фонда и их компетенция. Порядок назначения и освобождения должностных лиц фонда.
Это одна из наиболее важных частей проверки, так как именно в разделе про органы фонда могут содержаться положения, требующие дополнений. Ранее законодательство предусматривало наличие в уставе положений о порядке управления деятельностью фонда, порядке формирования его органов, порядке назначения и освобождения должностных лиц фонда и порядке формирования, полномочиях и сроке полномочий попечительского совета фонда. Действующее законодательство дополняет этот обязательный перечень наличием положений о составе, порядке формирования, сроках полномочий, компетенции всех органов фонда.
При проверке этого раздела необходимо учитывать и новые непосредственно установленные Положением правила:
решения правления по вопросам его исключительной компетенции, кроме прямо предусмотренного исключения, подлежат согласованию с учредителями;
если уставом предусмотрено, что в дальнейшем попечительский совет формируется правлением, такое формирование согласовывается с учредителями;
одно лицо не может одновременно занимать должности в правлении (совете) и попечительском совете.
6. Порядок внесения изменений и (или) дополнений в устав фонда.
7. Источники и порядок формирования имущества фонда.
Для фондов, осуществляющих благотворительную деятельность в области здравоохранения, увеличен минимальный размер имущества, необходимый для его деятельности. Он составляет для местных фондов – 200 базовых величин, для международных и республиканских – 2000 базовых величин. В случае наличия в уставе размера минимального имущества, такие фонды должны этот размер изменить.
Если положения устава об источниках и порядке формирования имущества предусматривают возможность учета пожертвований в составе минимального имущества фонда либо их использования для предпринимательской деятельности, такие положения необходимо изменить. При подготовке новой редакции устава следует учитывать, что пожертвования граждан и юридических лиц не могут входить в минимальный размер имущества, необходимого для создания и деятельности фонда, и использоваться для осуществления предпринимательской деятельности.
8. Срок, на который создается фонд, или указание на его бессрочную деятельность.
9. Сведения о месте нахождения фонда (юридический адрес), по которому располагается его исполнительный орган. Ранее Положение привязывало юридический адрес фонда к месту нахождения руководящего органа. Если действующий устав использует прежнюю формулировку о месте нахождения «руководящего органа», ее целесообразно привести в соответствие с новой нормой.
10. Порядок ликвидации фонда и сведения о судьбе имущества фонда в случае его ликвидации.
Здесь у действующих фондов также с большой вероятностью может возникнуть необходимость внесения изменений и дополнений в устав. В отличие от ранее действовавшего законодательства новое Положение предусматривает необходимость закрепления в уставе фонда порядка его ликвидации. Устав должен содержать порядок сведения о судьбе его имущества с указанием на то, что такое имущество направляется на цели, для достижения которых был создан фонд. При этом непосредственно порядок распоряжения оставшимся после удовлетворения требований кредиторов имуществом существенно изменен: теперь оно безвозмездно передается в государственную собственность для направления на сходные цели. Поэтому если действующий устав воспроизводит прежний механизм, например, предусматривает передачу имущества другому фонду или иной негосударственной организации, это положение необходимо изменить. Для фондов в сфере здравоохранения действует специальный порядок передачи оставшегося имущества государственным организациям здравоохранения.
В случае создания фондом представительств и (или) филиалов сведения об их наименовании и месте нахождения исполнительного органа также должны быть внесены в устав фонда. И в этом случае новое законодательство привязывает местонахождение представительств и филиалов к их исполнительному, а не как ранее к руководящему органу. Наличие таких формулировок в уставе также необходимо проверить.
Шаг 2. Проверить, все ли нормы, закрепленные в уставе, соответствуют новым требованиям законодательства.
Конкретные нормы устава фонда, которые могут не соответствовать законодательству, зависят от устава фонда. Но, помимо требований, указанных в шаге 1, рекомендуем обратить дополнительное внимание на положения о:
1) отчетности и предоставлении информации в регистрирующий орган. Во многих уставах некоторых фондов содержатся требования к срокам предоставления в регистрирующий орган сведений в случаях изменения органов фонда, отчетности и т.п. В случае, если эти положения не соответствуют новым требованиям законодательства, их необходимо изменить;
2) отдельно республиканским и международным фондам необходимо проверить положения о суде, рассматривающем дела о ликвидации, если соответствующая подсудность прописана в уставе. Ранее дела о ликвидации таких фондов рассматривал Верховный Суд. По новому Положению для всех видов фондов действует единое правило: дело о ликвидации, кроме банкротства, рассматривает областной (Минский городской) суд по месту нахождения фонда.Следовательно, республиканским и международным фондам, уставы которых содержат указание на Верховный Суд, необходимо эту норму изменить.
Если фонд намерен иметь собственную символику, в уставе следует предусмотреть порядок учреждения такой символики (в данном случае срок внесения дополнений в устав не ограничен).
Шаг 3. Уведомить регистрирующий орган о проведении заседания Правления.
В случае, если анализ выявил необходимость внесения изменений и дополнений в устав фонда, необходимо осуществить целый ряд действий. Согласно законодательству, внесение изменений и дополнений в устав фонда осуществляется Правлением. Новое Положение закрепляет обязанность фонда сообщить о проведении заседания Правления не менее чем за 7 рабочих дней до проведения такого заседания. Положение не устанавливает состав сведений, которые должно содержать такое уведомление. Представляется, что в нем целесообразно указать как минимум наименование фонда, дату и время проведения заседания.
Шаг 4. Внести необходимые изменения в устав и принять соответствующее решение.
Изменение и дополнение устава относится к исключительной компетенции правления (совета), однако решение по этому вопросу подлежит согласованию с учредителем (учредителями).
Поэтому практическая последовательность должна быть следующей: подготовить новую редакцию либо изменения в устав; принять решение правлением (советом); согласовать его с учредителем или учредителями. Решение правления о внесении изменений и (или) дополнений в устав должно быть оформлено протоколом.
Поскольку Положение не определяет форму согласования, на практике возможным вариантом его оформления может быть отдельное письменное согласие учредителей (учредителя) либо отметка о согласовании непосредственно в протоколе заседания правления.
Шаг 5. Подготовить документы, необходимые для государственной регистрации изменений и (или) дополнений в устав, и представить их в регистрирующий орган.
Для государственной регистрации изменений и (или) дополнений в устав фонд должен представить в регистрирующий орган:
- заявление по установленной форме;
- копию решения о внесении изменений и (или) дополнений в устав фонда (протокол Правления);
- изменения и (или) дополнения в устав в двух экземплярах, оформленные в виде приложения к уставу, без нотариального засвидетельствования, а также их электронную копию. Вместо приложения фонд может представить устав в новой редакции в двух экземплярах без нотариального засвидетельствования и его электронную копию. Если требуется изменить значительное количество положений устава, на практике более удобным может быть принятие новой редакции устава.
- оригинал свидетельства о государственной регистрации фонда – если одновременно изменяется наименование фонда и такое свидетельство ранее выдавалось;
Если изменения в устав вносятся исключительно в связи с новыми положениями Указа № 304, государственная пошлина за их государственную регистрацию не уплачивается. Такое освобождение предусмотрено подп. 10.4 п. 10 ст. 285 Налогового кодекса Республики Беларусь. При этом если одновременно с приведением устава в соответствие с новым законодательством фонд по собственной инициативе вносит и другие изменения, которые непосредственно не обусловлены Указом № 304, требуется предоставить документ, подтверждающий уплату государственной пошлины (для местных фондов – 1 базовая величина, для республиканских и международных – 3 базовые величины, кроме изменения вида фонда), за исключением случая ее уплаты посредством ЕРИП с указанием учетного номера платежной операции.
Подготовленный комплект документов представляется в тот регистрирующий орган, в котором зарегистрирован фонд: для местного фонда – в соответствующее главное управление юстиции областного или Минского городского исполнительного комитета, для республиканского или международного фонда – в Министерство юстиции.
Шаг 6. Привести деятельность фонда в соответствие с новыми требованиями законодательства.
Помимо осуществления проверки на необходимость внесения изменений и дополнений в устав, фондам необходимо перестроить финансовый учет, внутренние процедуры, сроки отчетности и опубликования информации о продолжении деятельности, полученных доходах и расходах.
Рекомендуем фондам:
1. Проверить действующий персональный состав правления (совета) и попечительского совета. Если один человек одновременно занимает должность в обоих органах, необходимо устранить такое совмещение, поскольку новое Положение прямо его запрещает.
2. Проверить источник формирования имущества, необходимого для деятельности фонда, поскольку пожертвования граждан и юридических лиц теперь не могут учитываться в составе установленного минимального размера.
Фондам в сфере здравоохранения необходимо дополнительно проверить соответствие новым повышенным значениям – 200 базовых величин для местного и 2000 для республиканского или международного фонда.
Фонду, который одновременно получает пожертвования и осуществляет предпринимательскую деятельность, необходимо обеспечить такой внутренний учет поступлений и расходов, который позволяет разграничить источники финансирования.
3. Подготовиться к 1 января 2027 года. С этой даты совокупный размер расходов на оплату труда, выплаты физическим лицам по гражданско-правовым договорам и предпринимательскую деятельность ограничивается 40% денежных поступлений предыдущего календарного года, а для фондов в сфере здравоохранения – 20%. То есть фонду еще в 2026 году необходимо обеспечить возможность точно определить объем поступлений, от которого будет рассчитываться лимит на 2027 год, а при составлении бюджета на 2027 год – учесть соответствующее ограничение.
4. Перестроить внутренние процедуры и календарь представления отчетности в регистрирующий орган, а также изменить состав такой отчетности.
5. Если одной из целей фонда является осуществление благотворительной деятельности в сфере здравоохранения, необходимо провести дополнительную проверку на соответствие специальному режиму Указа № 304.
9. Какие нормативные изменения в связи с принятием указа ожидаются в ближайшем будущем.
После принятия Указа № 304 формирование нового регулирования фондов еще не завершено.
Во-первых, Совету Министров поручено в двухмесячный срок обеспечить приведение актов законодательства в соответствие с Указом.
Во-вторых, Совет Министров совместно с Комитетом государственного контроля должен в тот же срок внести предложения об установлении мер ответственности за нарушение требований Указа. Следовательно, вопрос конкретных санкций за отдельные нарушения еще должен получить дополнительное законодательное регулирование.